Июль 2009 года был ознаменован вступлением в силу нового закона об ООО. Этот нормативный акт в первую очередь предусматривает правило, согласно которому Устав ООО признается единственным учредительным документом такой организации. Но его разработка и правильное оформление вызывают много вопросов, с которыми стоит попытаться разобраться.
Устав общества с ограниченной ответственностью — это учредительный документ, который содержит положения, регламентирующие деятельность организации. В первую очередь он нужен для регистрации, но также он устанавливает порядок взаимоотношений между участниками.
Устав должен быть разработан до подписания учредительного договора. Утверждение устава осуществляется при учреждении общества. Положения этого документа регламентируют не только регистрацию общества, но и порядок изменения его положений и регистрационных документов.
Оформление и содержание Устава
Типовой устав организации (ООО, ОАО, ЗАО, ТОО и др.) — это документ, который четко описывает взаимоотношения между участниками общества, поэтому его разработка является важным и весьма серьезным процессом. Создание Устава следует поручить юристу с опытом, который хорошо знает законодательство. При таком подходе документ будет составлен не только качественно, но и быстро.
Для упрощения процесса создания устава можно взять образец этого документа у организации, которая уже прошла этап регистрации. Естественно, что разработка Устава вручную требует больших материальных затрат, поэтому наибольшей популярностью пользуется способ его составления по шаблону.
Устав должен содержать разделы:
- Полное и сокращенное название ООО (если используется наименование на иностранном языке, то оно также должно указываться);
- Юридический адрес ООО;
- Имеющиеся филиалы, представительства;
- Виды деятельности ООО (по советам специалистов можно добавить формулировку о том, что эти виды не будут ограничены указанными);
- Компетенция управляющих органов (необходимо разграничить и исключительную компетенцию общего собрания участников общества);
- Сведения о размере уставного капитала;
- Права и обязанности участников;
- Правила выхода из общества и перехода доли участника к другому участнику;
- Порядок распределения прибыли и фонды общества;
- Порядок хранения документов;
- Иные сведения.
- Количество пронумерованных и прошнурованных страниц;
- Подпись заявителя и ее расшифровка (ФИО);
- Печать общества. Она необходима при внесении изменений. Если речь идет о первичной организации, то печати еще быть не может, а значит она не ставится.
Кроме того существует рекомендация оформлять два экземпляра Устава на случай, если их потребуют государственные органы. Нелишним будет и сделать копии документа. Копируются все листы Устава (включая титульный), оформляются как и оригинальный Устав. Только пломбирующий лист не должен содержать подписи и печати.
Далее оформление копий уже ложится на плечи налоговой, принимающей документы на регистрацию. Но необходимо будет сделать запрос на получение копии Устава (с оплатой государственной пошлины, но она не всегда взимается). Запрос составляется в свободной форме и скрепляется подписью руководителя. Если говорить не о первичной регистрации, то кроме подписи необходима и печать общества.
Устав ООО с одним учредителем
Устав общества с единственным учредителем имеет некоторые особенности. Во-первых, организация такого рода может быть зарегистрирована на домашний адрес гендиректора. Этот адрес также указывается и в Уставе как адрес самого общества. Существует и особенности касательно срока полномочий руководителя. Он, как правило, устанавливается бессрочно.
В качестве единственного учредителя может выступить и физическое, и юридическое лицо (кроме другого общества с единственным учредителем).
Устав ООО с двумя и более учредителями
Если у предприятия несколько учредителей, то Устав ООО должен обязательно содержать порядок взаимоотношений между ними. Особенно это касается финансовой стороны их деятельности. Необходимо отметить, есть ли возможность свободного выхода участника из ООО. Стоит сразу определить, каким образом отчуждаются доли бывших учредителей и механизм их защиты.
Обязательно в Уставе указывается порядок реализации преимущественного права выкупа доли другого участника (можно указать, каковы критерии формирования цены на долю, которая отчуждается). Имеется возможность предусмотреть отчуждение доли и третьему лицу (в порядке дарения либо наследования).
Устав должен обязательно определять порядок и сроки выплаты стоимости доли выбывшему участнику.
Где взять пример Устава ООО?
Как правильно составить Устав общества с ограниченной ответственностью, следует знать генеральному директору или бухгалтеру организации. Можно написать Устав самим, а можно создать по шаблону. Если с первым вариантом все вполне ясно, то для второго есть одно правило. Шаблон Устава лучше брать из официального источника, который пользуется доверием и авторитетом. Таковыми являются информационно-правовые порталы и системы, следящие за всеми изменениями законодательства и содержащие самые новые и свежие сведения в сфере права.
Примеры Устава для ООО можно увидеть в правовой базе «Гарант» и «Консультант». Также типовую форму Устава ООО (образец) можно скачать
Выбирая организационно‑правовую форму своего будущего предприятия, представители малого бизнеса часто останавливаются на таком ее виде, как Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Для коллектива из нескольких человек с небольшим стартовым капиталом это единственная юридически возможная форма, но и для единоличных бизнесменов она имеет достаточно преимуществ по сравнению с регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя.
Как написать устав ООО с одним учредителем?
В чем преимущества создания ООО с одним учредителем по сравнению с регистрацией его, как индивидуального предпринимателя? Основное - участники ООО несут финансовую ответственность по обязательствам своего предприятия только в размерах своих долей в уставном капитале, а ИП отвечает всем своим личным имуществом.
Правда, для создания ООО требуется уставной капитал не менее 10 тыс. р. Но при этом многие крупные компании предпочитают вести дела с юридическими лицами, нежели с физическими, каковыми являются ИП. Да и банки или инвесторы менее благожелательно относятся к ИП, часто отказывая им в кредитной и финансовой поддержке.
Для государственной регистрации ООО требуется представить в регистрирующий орган (местную инспекцию ФНС РФ) пакет документов, в числе которых основным является Устав . Поэтому деятельность Общества юридически начинается не с момента получения Свидетельства о регистрации, а уже на этапе принятия решения и оформления учредительных документов.
В последней редакции Закона РФ № 14‑Ф3 «Об ООО» от 01.07.14, именно, принятый единогласно на общем собрании учредителей, Устав и определяется главным учредительным документом Общества.
А учредительный договор служит всего лишь соглашением между участниками о распределении долей каждого в уставном капитале.
Написание и принятие Устава
на начальном этапе создания Общества - задача совсем не тривиальная и отнестись к ней следует с полной ответственностью, ведь именно на его основе будет происходить все дальнейшее существование предприятия:
- решаться юридические и финансовые споры между участниками и контрагентами по бизнесу,
- производиться распределение прибыли, увеличение уставного капитала,
- осуществляться возможности развития и расширения предприятия, участия новых членов, создания филиалов и представительств и многое‑многое другое.
Сейчас в интернете можно найти множество вариантов уставов на все случаи жизни. Казалось бы, выбирай подходящий вариант и выноси на общее собрание для утверждения.
Такой вариант, конечно, возможен, но надо учитывать, что только текст Федерального закона «Об ООО» за прошедшие 16 лет с момента его выхода претерпел уже не менее 20 правок и редакций с изменениями и дополнениями.
Не говоря уже о множестве подзаконных актов Правительства, ЦБ и ФНС. И нет никакой гарантии, что готовый текст, взятый из интернета, не окажется безнадежно устаревшим или не соответствующим основному направлению хозяйственной деятельности предприятия. А ведь на основе Устава будут решаться многие юридические споры а, если его положения не будут соответствовать нормам закона, вердикты будут выноситься в пользу последнего.
Поэтому такую работу лучше всего поручать квалифицированному юристу. Но, чувствуя в себе достаточно сил и знаний, а, главное - желания, можно сделать это и самостоятельно. Здесь важно внимательно и тщательно изучить все основные нормы законов и опыт других предпринимателей как положительный, так и негативный.
Что должно быть указано в Уставе ООО
Закон требует, чтобы в Уставе Общества были обязательно указаны следующие данные:
- Название в полной форме и, если есть, аббревиатура.
- Местонахождение юр. лица.
- Размер уставного капитала.
- Порядок выхода участника из Общества, если его правилами предусмотрена такая возможность, и утвержденный порядок передачи пая другим лицам в этом случае.
- Правила хранения документации и предоставления ее участникам или третьим лицам.
- Руководящие, контролирующие и иные органы Общества.
А также любые другие сведения, не противоречащие законодательству, которые участники Общества пожелают разместить в Уставе.
Текст Устава должен быть пронумерован, начиная с номера 2, на титульном листе номер не ставится, а затем прошнурован.
Сзади, на последней его странице, наклеивается бумажная пломба, где заносятся данные заявителя с подписью и количество пронумерованных страниц.
В таком виде Устав желательно оформить в двух экземплярах , а еще сделать несколько пронумерованных и прошнурованных копий, но уже без подписи.
Все разногласия по тексту Устава, изменения, дополнения, должны быть сделаны до подачи документов на регистрацию.
В дальнейшем, любые изменения вносимые в Устав влекут за собой повторную его регистрацию в налоговых органах.
В тексте Устава для одного учредителя могут отсутствовать многие пункты, необходимые для ООО с несколькими участниками.
Это касается всех вопросов взаимодействия между участниками , распределения прибыли, создания руководящих органов.
На обложке, в шапке титульного листа должно быть указано:
Со 2‑й страницы текст Устава должен содержать следующие основные статьи:
- Общие положения
- Цель и виды деятельности общества
Дальше нужно указать все виды деятельности, которыми предполагает заниматься ООО. Они должны соответствовать классификации ОКВЭД.
Отдельно необходимо указать лицензируемые виды деятельности.
- Имущество и уставной капитал общества
Размер уставного капитала, какую часть его составляют денежные, а какую имущественные доли. Порядок увеличения или уменьшения капитала.
- Права и обязанности участников общества
Предусмотренные законом и ГК права участника на владение и распоряжение своей долей в ООО. Обязанности перед Обществом и государственными органами.
- в уставном капитале к третьим лицам
- Руководство участника обществом
и его исполнительные функции
Компетенция учредителя по управлению ООО, его полномочия в финансовых и хозяйственных вопросах.
Работа с кадрами, административные функции.
Назначение стороннего управляющего.
- Распределение прибыли
Периодичность распределения прибыли и финансовой отчетности по ней.
- Реорганизация и ликвидация
Какие формы реорганизации ООО предусмотрены учредителем.
Распределение имущества после ликвидации.
Этот план Устава примерный, он может быть сокращен или дополнен другими пунктами.
Например, для защиты ООО от рейдерских захватов можно предусмотреть защитные меры в статьях о передаче доли участника третьим лицам и в пункте о реорганизации.
В других вариантах может быть определена возможность создания филиалов, дочерних или сетевых предприятий и т. п.
Для Общества с несколькими участниками шапка титульного листа должна выглядеть так:
- Общие положения
Здесь можно также указать срок существования Общества, после которого оно должно быть ликвидировано или цель, до достижения которой будет существовать ООО.
- Цель и виды деятельности
Аналогично такому же пункту для одного участника.
- Имущество и уставной капитал
Дополнительно, обязанности каждого участника по участию в общем капитале ООО. Как будет определяться стоимость имущественных вкладов.
- Права и обязанности участников
Совокупные и индивидуальные права и обязанности членов ООО.
- Выход участника из общества
Право, либо ограничение в нем, участников ООО на выход из Общества и на получение своей доли в уставном капитале.
- Порядок перехода доли участника
в уставном капитале к третьим лицам или другим участникам
Условия отчуждения всей доли или части ее приобретателям.
- Аудит
Контрольный орган Общества и его функции.
- Распределение прибыли
Периодичность распределения прибыли и способ ее выплаты участникам.
- Правила хранения документации
и предоставления информации третьим лицам
Какая документация, кроме обязательной к хранению по закону, должна передаваться в архив ООО и на какой срок. Кто имеет право доступа к ней.
- Реорганизация и ликвидация
Какие формы реорганизации ООО предусмотрены учредителями. Распределение имущества и долей в уставном капитале после ликвидации.
Устав ООО , как основной учредительный документ и правовая основа его существования, должен максимально предусматривать и отражать все основные моменты в юридической и хозяйственной деятельности предприятия от самой его регистрации до вполне возможного момента ликвидации.
Однако он не обязан быть раздутым до такой степени, чтобы предугадать все возникающие в процессе работы ситуации.
Для этого издается внутренняя документация Общества, отдаются распоряжения и приказы администрации, существуют законодательные, рекомендательные и разъяснительные акты правительства и органов управления РФ.
Регистрация общества осуществляется с подачи заявления, устава в двух экземплярах, выписки из реестра иностранных юридических лиц (при необходимости).
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Требования к форме документа определяются ГК РФ – .
Размер госпошлины за регистрацию компании и изменений устава определен НК РФ – .
С 2019 г. в устав не обязательно включать информацию об учредителях и номинальной стоимости их долей.
Устав включает:
- Полное и сокращенное название ООО на русском и (или) иностранных языках, .
- Информацию о месте нахождения компании.
- Данные о (не может быть меньше 10 тыс. руб.).
Обозначаются сведения о единоличных и коллегиальных исполнительных органах ООО и их предельная компетенция. Указываются полномочия общего собрания учредителей.
Отдельным блоком прописывается порядок выхода из общества, передачи доли другому участнику или третьему лицу.
Устанавливается возможность выкупа доли и определения ее реальной стоимости. Указываются последствия выхода участника из общества, порядок хранения документов и передачи информации иным лицам.
Обозначается периодичность распределения прибыли между участниками. Указываются сферы работы компании или отмечается, что ООО вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законом.
Устав обязательно должен быть предъявлен участнику общества, который пожелает ознакомиться с содержанием документа.
Участник также вправе получить копию устава, оплата которой не должна быть больше затрат на его регистрацию.
Как оформить?
Устав составляют в печатной форме на страницах формата А4:
- в документ, помимо требований, указанных в статье 12 ФЗ № 14, может быть внесена любая информация, которая считается важной для общества;
- все страницы подлежат нумерации, они сшиваются и скрепляются пломбировочным листом с указанием формулировки «прошито и пронумеровано на __ количестве листов»;
- номер не проставляется на титульном листе, проставляется подпись заявителя;
- если вносятся изменения в устав уже действующего ООО, то на пломбировочном листе ставится печать фирмы, при регистрации компании с «нуля» такая печать не потребуется.
Регистрация устава ООО
Чтобы выяснить, как оформить устав для , следует знать, что отдельный прием таких сведений не производится.
Два экземпляра учредительного документа подаются вместе с и квитанцией о госпошлине.
Сроки регистрации – 5 дней с момента принятия документов специалистом ФНС.
В налоговой
Два экземпляра устава должны быть предъявлены при постановке компании на учет. Один, с печатью ФНС, возвращается заявителю, другой – остается в реестре юридических лиц.
Желательно сделать копии документов, которые также нумеруются и сшиваются, но без титульных надписей и подписей учредителей.
Кто прошивает?
Устав нужно сшивать прочными нитками. Сделать это вправе генеральный директор, учредители или их доверенные лица.
Единого способа прошивки не существует. Главное, чтобы листы были плотно скреплены и пронумерованы.
Кто заверяет?
Нотариальному заверению подлежат копии устава. Эту работу вправе выполнить должностные лица государственных и частных контор.
Заверке также подлежит заявление на регистрацию юрлица – в случае, если в ФНС явились не все учредители.
Существует возможность действовать с указанием полномочий представителя в ФНС и других государственных органах.
С одним учредителем
Устав может быть разработан . Допустимо действовать по типовому документу или составить его с самого начала.
Ограничение действует на создание ООО единственным учредителем – юридическим лицом, которое также было организовано одним учредителем.
В остальном учредитель вправе включить в устав любые пункты, которые касаются деятельности компании. Устав разрабатывается до разработки решения об учреждении компании.
Юридический адрес для ООО с одним учредителем может быть зарегистрирован генерального директора компании.
С двумя и более учредителями
Между несколькими учредителями подписывается договор. Он по факту не считается учредительным документом, но обязателен для регистрации ООО.
Устав утверждается по общему соглашению – о:
- распределении прибыли;
- полномочиях управляющих органов;
- предоставлении отчетности о деятельности компании.
Образец
Образцы документов используют многие учредители, так как деятельность многих ООО стандартизирована и часто не опирается на оригинальные проекты.
Можно внести в образец небольшие правки и использовать его в качестве полноценного учредительного документа.
Внесение изменений
Изменения вносятся согласно главы 6 ФЗ № 129.
Необходимо представить:
- оформленное заявление;
- 2 экземпляра устава в новой редакции;
- документ об оплате государственной пошлины.
Отдельно оформляется протокол принятия решения о внесении изменений в учредительные документы и о том, что ООО будет действовать по типовому уставу.
ФОРМАТЫ БУМАГИ И ПОЛЯ
Массовое производство приспособлений для хранения документов и работы с ними: папок, коробок, конвертов, канцелярского оборудования, а также различных механизмов, пишущих машин и т.д. потребовало упорядочения и унификации форматов бумаги.
Стандартизация форматов бумаги ввела определенный порядок в ее производство, различных изделий из нее, канцелярских товаров, установила систему ограничения размеров бумаги для изготовления документов. В соответствие с действующим в настоящее время ГОСТ 9327-69 «Бумага. Потребительские форматы» стандартные формы обязательны в нашей стране для подготовки управленческой документации. Эти форматы приняты и Международной организацией по стандартизации.
Для измерения форматов принята метрическая система мер. Площадь основного формата А0 (841 мм х 1189 мм) приблизительно равна квадратному метру. Каждый последующий формат получается из предыдущего деления большей стороны пополам. Все форматы геометрически подобны.
Форматы делятся на три основных ряда - А, Б, В (табл. 1.).
Таблица 1. Потребительские форматы бумаг (мм).
Ряд А Ряд В Ряд С А0 841х1189 В0 1000х1414 С1 917х1287 А1 594х841 В1 700х1000 С2 648х917 А2 420х594 В2 500х707 С3 452х648 А3 297х420 В3 353х500 С4 323х458 А4 210х297 В4 250х353 С5 229х324 А5 148х210 В5 176х250 С6 162х229 А6 105х148 В6 125х176 С7 114х162 А7 74х105 В7 88х125 С8 81х114 А8 52х74 В8 62х88 57х81 А9 37х52 В9 44х62 А10 26х37 В10 31х44 А11 18х26 В11 22х31 А12 13х18 В12 15х22 А13 9х8 Документы оформляются главным образом на бумаге формата А4 (210х297) и А5 (148х210). Отдельные виды документов, содержащие таблицы и графики – ведомости, планы и т.д. оформляются на формате А3 (297х420).
Форматы потребительских бумаг в разных странах не совпадают. В Европе наиболее распространены немецкие форматы, а в США = североамериканские форматы бумаги, где основной формат – аналог А4 – равен размеру 21, 59 смх27, 94 см.
Любой документ должен иметь поля, т.е определенное пространство между краем листа бумаги и текстом. Поля необходимы для подшивки документа, для проставления некоторых служебных отметок. В соответствие с требованиями ГОСТ Р 6.30-97 размеры полей должны быть не менее, мм:
левое поле – 20; верхнее поле – 15;
правое поле – 10; нижнее поле – 20.
Это минимальные размеры полей, меньшие поля не допускаются, так как будет затруднено дальнейшее оформление и хранение документов, но большие поля допустимы.
Деятельность учреждений фиксируется в разных видах документов. Согласно действующему законодательству организации, учреждения и частные предприятия издают уставы, положения, инструкции, штатное расписание. Все эти виды составляют группу организационных документов.
Организационные документы - комплекс взаимоувязанных документов, регламентирующих структуру, задачи, функции предприятия, организацию его работы, права, обязанности и ответственность руководства и специалистов предприятия.
Устав предприятия - свод правил, регулирующих деятельность организаций, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в сфере государственной или хозяйственной деятельности.
Основные разделы текста устава:
1) общие положения;
2) организационное единство;
3) регламент деятельности;
4) финансово-материальная база;
5) отчетная и ревизионная деятельность;
6) порядок ликвидации и ответственность по делам организации.
Реквизиты формуляра устава:
1) наименование министерства или ведомства;
2) название организации;
3) название вида документа;
4) дата, номер;
5) место издания;
6) гриф утверждения;
8) подпись руководителя.
В комплексе организационных документов коммерческих предприятий особое место занимают должностные инструкции.
Должностная инструкция - организационный документ длительного или постоянного срока действия, в котором определены научно-технические, финансовые стороны деятельности должностных лиц.
На основании должностной инструкции разрабатывается трудовой контракт с работником. Трудовой контракт и должностная инструкция используются при разрешении конфликтных ситуаций между работодателем и работником.
Должностная инструкция разрабатывается начальником структурного подразделения, согласовывается с юристом и утверждается директором предприятия.
Основные разделы текста должностной инструкции:
1) общие положения;
4) ответственность
Устав - правила оформления и образцы
Устав представляет собой правовой документ , который определяет функции, структуру государственных, общественных, коммерческих компаний.
Оформление устава
Любой указ должен содержать следующую информацию:
1) название, под которым работает организация;
2) основные цели, задачи деятельности структуры
3) способы достижения поставленной
4) данные о должностных лицах, которые войдут в состав руководящего органа цели
6) передаваемые полномочия
8) порядок инвестирования средств
10) правила прекращения деятельности предприятия
Если говорить о титульном листе рассматриваемого документа, то он, как правило, включает следующие реквизиты:
Наименование предприятия;
Указание вида документа;
Дату утверждения;
Гриф утверждения;
Отметку о регистрации (актуально для коммерческих структур);
Место издания (указывается конкретный город).
Что касается основной части документа, то она может содержать произвольное количество параграфов, пунктов. Обозначение может быть как цифровым, так и буквенным.
Стоит отметить, что различные типы устава утверждаются в разных инстанциях:
Устав государственных компаний - вышестоящим органом (это может быть комитет или министерство);
Устав муниципальных организаций – городской либо районной администрацией;
Устав коммерческих структур – общим собранием учредителей либо собственником (после этого он регистрируется в соответствующей государственной инстанции);
Устав общественной организации - собранием, съездом её участников.
Положение – правовой акт, определяющий порядок формирования, задачи, обязанности, права, ответственность и организацию работы предприятия в целом и его структурных подразделений.
Положения бывают:
Индивидуальные – об отделах, цехах, управленческих подразделениях, включенных в схему организационной структуры управления предприятием;
Типовые – о цехах основного производства, структурных подразделениях.
Положения разрабатывают по указанию руководителей предприятия и инициативе руководителей структурных подразделений.
Исполнитель составляет текст положения. Положение подписывает руководитель структурного подразделения (его деятельность регламентируется вышестоящим руководителем, которому подчиняется данное подразделение), и разработчик.
Проект положения согласовывают с юридическим отделом. Если проект вызывает возражения и замечания, их излагают на втором экземпляре или на отдельном листе, приложенном ко второму экземпляру проекта.
Проект положения представляют на утверждении руководителю предприятия.
Положение об организации утверждают с помощью распорядительного документа вышестоящей организации.
Датой положения является дата утверждения документа, если в тексте не указана другая дата.
Положение является сложным документом. Его структура и содержание, как правило, определяет учреждение-разработчик.
Текст может состоять из следующих разделов: общие положения, основные задачи и функции, права, организация работы в целом или отдельных структурных подразделений.
Образец положения представлен на рис.2.
Штатное расписание
Штатное расписание закрепляет должностной и численный состав предприятия, указывает фонд заработной платы.
Оформляют штатное расписание на бланке предприятия, указывая перечень должностей, сведения о количестве штатных единиц, должностных окладов, надбавках и месячном фонде заработной платы.
Штатное расписание подписывает заместитель руководителя предприятия, согласовывается оно с главным бухгалтером, утверждается руководителем предприятия.
В грифе утверждения указывают общую штатную численность предприятия и месячный фонд заработной платы.
Изменения в штатное расписание вносят приказом руководителя предприятия (рис. 3).